Décembre 2023. Aurelius, investisseur allemand spécialiste des carve-outs, reprend The Body Shop au groupe brésilien Natura &Co. Valeur annoncée : 207 millions de livres.
Le 13 février 2024, la société britannique est placée en administration. Une procédure collective du Royaume-Uni.
Et voilà le plus surprenant : aucune dette bancaire d’acquisition documentée. Ce qui a lâché, c’est le financement du quotidien après le changement de propriétaire, sur fond de mauvais résultats.
Le deal. The Body Shop, c’est une marque de cosmétiques éthiques, vendue notamment dans ses propres boutiques et par des franchisés.
En 2023, selon Aurelius : plus de 900 magasins en propre dans 20 pays, environ 1 600 en franchise, environ 7 000 salariés.
Natura &Co, son propriétaire brésilien, signe la vente le 13 novembre 2023. Sur les 207 millions de livres de valeur annoncée, 90 millions sont un complément de prix sous conditions. Closing le 29 décembre.
Un LBO surendetté, donc ? Non. Aucune dette bancaire d’acquisition n’est documentée. Le prix est en grande partie différé. Selon The Telegraph, Aurelius n’aurait versé que 3,5 millions de livres d’emblée.
Le dossier est classé par Aurelius dans son fonds European Opportunities IV (millésime 2021). Parmi ses souscripteurs : des caisses de retraite, des assureurs, des family offices.
Ce qui s’est passé. Ça commence avant même la vente. Les stocks s’épuisent à Noël, raconte l’administrateur, FRP Advisory. Les retards de paiement aux fournisseurs s’accumulent. Une ligne de crédit renouvelable de 76 millions de dollars est remboursée.
Puis le closing passe, et tout se referme en même temps. Les banques de la société préviennent qu’elles vont arrêter leurs lignes. Elles demandent aussi de couvrir en cash environ 8,9 millions de livres de cautions. Et la centralisation de trésorerie du groupe s’arrête : près de 6 millions restent bloqués.
Résultat : au pic, le besoin de financement prévu dépasse 100 millions de livres. Les budgets de la société, vus pendant l’acquisition, tablaient sur 63 millions pour l’exercice 2024.
Les actionnaires ne peuvent pas suivre, écrit FRP.
Le 13 février 2024, c’est l’administration. Suivent 850 licenciements. En France, la filiale est placée en liquidation judiciaire le 17 juillet 2024.
En septembre 2024, FRP revend l’activité à Auréa, une société d’investissement cofondée par Mike Jatania. Prix : 44,3 millions de livres, plus un complément conditionnel. Plus de 1 300 emplois sont conservés.
Ce qu’on en retient. D’abord, un carve-out peut tomber sans LBO surendetté. Le risque ne se lisait pas dans le prix. Il se lisait dans le financement du lendemain du closing : lignes bancaires, cautions, centralisation de trésorerie.
Ensuite, un budget de trésorerie, ça se vérifie avant de signer. 63 millions au budget. Plus de 100 millions dans la prévision d’après closing. Demandez au gérant qui finance le quotidien une fois la séparation faite.
Reste le faux-semblant : des sûretés ne font pas un créancier payé. Aurelius en avait pris au closing. En février 2024, la presse britannique les voyait premiers servis. Leurs sûretés ont été levées après un accord avec l’administrateur, dont les termes ne sont pas publiés. Les comptes de l’administration ne montrent aucun versement aux créanciers garantis.
Et les créanciers ordinaires ? Ils attendent 25 à 38 pence par livre, selon l’estimation du rapport final de février 2026.
